讀創(chuàng)/深圳商報記者 陳燕青

(資料圖)

根據(jù)同花順統(tǒng)計，截至27日，今年以來共有38家次個股的并購重組事項上會，其中33家公司重組過會，過會率近九成。其中，被否的公司包括盈方微、樂通股份、福達合金等。

從被否的幾家公司來看，樂通股份、福鞍股份都是因為并購資產溢價率過高。并購重組委認為，樂通股份未充分說明并披露本次交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。并購重組委也認為，福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性。

根據(jù)此前公告，樂通股份本次重組的交易標的浙江啟臣100%股東權益作價25300萬元，增值率為749.74%；核三力45%股東權益作價22975萬元，增值率為671.21%。而福鞍股份擬收購的天全福鞍碳材料100%股權，作價36億元，其中標的公司評估增值率高達1146.21%。

對于福達合金被否，并購重組委給出的理由為，申請人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性。對于盈方微，并購重組委認為，申請人未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形。

值得一提的是，亞鉀國際在首次上會被否后二次上會順利通過審核。亞鉀國際收購農鉀資源科技56%股權的重組事項1月26日上會被否。當時并購重組委表示，本次交易完成后標的資產未來按期達產、運營存在較大不確定性，不符合相關規(guī)定。不過，6月22日，公司在修訂重組方案后二次上會獲得順利通過。

在重組被否后，盈方微、福鞍股份、樂通股份均表示將繼續(xù)推進重組事項。

值得注意的是，在注冊制的推進下，上市公司重組上市即借殼案例大減，年內僅有兩例，分別是中國交建擬分拆子公司借殼祁連山上市，赫邦化工擬借殼山東華鵬，目前兩家公司的借殼仍在進行中。

對此，北方一家券商投行高管分析稱，“從被否的案例來看，監(jiān)管層對于收購資產定價是否過高、未來經營情況、收購完成后上市公司是否具備獨立性等較為關注。從中長期來看，并購重組是企業(yè)實現(xiàn)外延式發(fā)展的重要路徑，預計未來上市公司并購重組更多是產業(yè)層面的上中下游并購或大股東優(yōu)質資產的注入?！?/p>

記者注意到，并購重組領域仍為內幕交易違法的“重災區(qū)”。今年以來，在涉及42家上市公司的內幕交易案中，有35家公司的內幕信息為并購重組類型，占比超過八成。

今年9月，證監(jiān)會稽查局副局長劉永強在最高檢新聞發(fā)布會上表示，實控人、董監(jiān)高等“上市公司內部人”內幕交易多發(fā)，標的公司、對手方高管涉案亦呈高發(fā)態(tài)勢，內幕信息管控存在缺陷。窩案、串案增多，借用賬戶實施內幕交易現(xiàn)象較為普遍，避損型內幕交易時有發(fā)生。

審讀：喻方華

關鍵詞： 并購重組 上市公司 樂通股份